Data, Hora e Local: No dia 30 de novembro de 2011, às 11h, na sede social, localizada na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490 (“Companhia”).
Convocação: Edital de Convocação publicado em 14, 16 e 17 de novembro de 2011, no jornal Valor Econômico, e em 17, 18 e 19, no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Presença: Compareceram os acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presenças de Acionistas nº. 01. Presente, ainda, à disposição da mesa e do plenário, o Sr. Renan Feltrin Escanhola, auditor da empresa avaliadora Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Mesa: Presidente, Carlos Renato Donzelli; Secretário, Luiz Alexandre Liporoni Martins.
Ordem do Dia:
1.1) Ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade simples, com sede social na Rua José Guerra, nº 127, Chácara Santo Antonio, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2 SP 011609/O-8, e filial no município de Campinas, Estado de São Paulo, na Av. José Bonifácio Coutinho Nogueira, nº 150, 5º andar - Sala 502, Fazenda São Quirino, inscrita no CNPJ sob o no 49.928.567/0001-11 (“Deloitte”), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação da New-Utd Utilidades Domésticas S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º e 2º andar, Vila Guilherme, CEP 02051-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.634.123/0001-63 (“New-Utd.”), para fins de incorporação;
1.2) Aprovação do laudo de avaliação da New-Utd., elaborado pela Deloitte, para fins de incorporação, o qual integra a presente ata como Anexo I;
2.1) Aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação, o qual integra a presente ata como Anexo II;
2.2) Aprovação da Incorporação da subsidiária integral New-Utd Utilidades Domésticas S.A., pela Companhia, sem aumento de seu capital social.
3.1) Aprovação da alteração do parágrafo único, do artigo 51, do Estatuto Social da Companhia, para adaptá-lo ao Novo Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, com a seguinte nova redação: “Parágrafo único. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado”; e
4.1) Autorização aos administradores da Companhia para que pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas nesta Assembleia.
Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura de Ata: (i) Os acionistas dispensaram, por unanimidade, a leitura do Edital de Convocação, uma vez que é de inteiro conhecimento dos presentes; (ii) As declarações de votos, documentos, protestos e dissidências, porventura apresentados, foram numerados, recebidos e autenticados pela Mesa, bem como arquivados na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76; (iii) Os acionistas autorizaram a lavratura desta ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do art. 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei n° 6.404/76; (iv) Foram colocados à disposição dos presentes, para consulta, todos os documentos mencionados na presente ata; (v) Conforme faculdade prevista na alínea “a”, do parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei n° 6.404/76, os acionistas dispensaram a transcrição, na presente ata, do inteiro teor do Protocolo e Justificação de Incorporação e do Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da Incorporada, sendo que os referidos documentos serão anexos a esta ata para fins de arquivamento na Junta Comercial.
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