Magazine Luiza S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 47.960.950/0001-21
NIRE 35.3.0010481.1

COMUNICADO AO MERCADO
 

Dando continuidade ao Fato Relevante publicado pelo MAGAZINE LUIZA S.A. (“Companhia”) em 13 de junho de 2011, a Companhia vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi assinado em 21 de julho de 2011, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) entre, de um lado, como compradora, a Companhia, e do outro lado, como vendedores, a BF Utilidades Domésticas Ltda. (“BF Utd.”) e a BF Par Utilidades Domésticas Ltda. (“BF-PAR”) (“Partes”), e como interveniente-anuente, New-Utd Utilidades Domésticas S.A. (“NewUtd.”), e ainda, como fiador, Silvio Santos Participações S.A. (“SPar”). O Contrato estabelece os termos e condições para a aquisição pela Companhia das ações da NewUtd. (“Aquisição”).

O fechamento da Aquisição está previsto para ocorrer em 29.07.2011.

Adicionalmente, a Companhia encomendou e está aguardando a finalização dos laudos de avaliação que estão sendo elaborados pela KPMG Corporate Finance (“Laudos”), para fins do disposto no artigo 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76.

A Companhia informa ainda que tão logo os Laudos sejam concluídos será convocada uma Assembléia Geral para ratificar a Aquisição, nos termos do disposto no artigo 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 (“Assembléia Geral”).

Ademais, informamos que, caso a ratificação da Aquisição dê ensejo ao direito de recesso, o acionista que dissentir da referida ratificação, a ser deliberada na Assembléia Geral mencionada acima, terá o direito de exercer seu direito de retirada, desde que inscrito nos registros da Companhia no dia útil anterior à divulgação do Fato Relevante, ou seja, em 10.06.2011 (“Data de Corte”), sendo que o valor do reembolso será de R$ 0,982452 por ação, correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia referentes à 31.12.2010.

Na medida em que a assembléia será realizada mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado aos acionistas dissidentes, nos termos do artigo 45, parágrafo 2º, da Lei 6.404/76, pedir, juntamente com o reembolso, o levantamento de balanço especial na data que atenda àquele prazo, caso em que a companhia pagará imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

Ainda nos termos da legislação aplicável, o direito de retirada poderá ser exercido ainda que o titular das ações (i) não compareça à Assembléia Geral, ou comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relação à ratificação da Aquisição.

O acionista dissidente que desejar exercer o direito de retirada deverá adotar os seguintes procedimentos:

(I) Prazo para Exercício: até o 30º (trigésimo) dia após a data de publicação da ata da Assembléia Geral, nos termos do artigo 137, inciso IV da Lei nº 6.404/76.

(II) Exercício do Direito de Retirada: o acionista dissidente deverá procurar uma Agência Especializada em Valores Mobiliários (Itaú Corretora) ou os Agentes de Custódia da BMF & Bovespa, para as ações ali depositadas, de sorte a manifestar sua dissidência e pleitear o reembolso do valor das ações de emissão da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas ações estiverem custodiadas na Itaú Corretora S.A. deverão apresentar carta de próprio punho, nas Agências Especializadas em Valores Mobiliários, acompanhada por cópias autenticadas dos seguintes documentos (i) para acionistas pessoas físicas: cópias autenticadas do CPF e RG, comprovante de residência atualizado e comprovante bancário para crédito; (ii) para acionistas pessoas jurídicas: cópia autenticada do CNPJ, último estatuto/contrato social consolidado e respectivas alterações posteriores, bem como os documentos dos sócios e/ou representantes legais (ata de eleição, RG, CPF e comprovante de endereço) e comprovante bancário para crédito; e (iii) para acionistas que se fizerem representar por mandatário: além dos documentos acima, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes especiais para que o mandatário manifeste em nome do acionista o exercício do direito de retirada e solicite o reembolso das ações.

(III) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada nos termos aqui previstos, a Companhia terá o prazo de 10 (dez) dias contados do final do prazo previsto no item (I) acima para efetuar o pagamento do valor de reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento será feito mediante depósito em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente.

São Paulo, 22 de julho de 2011.

Roberto Bellissimo Rodrigues
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores