MAGAZINE LUIZA S.A.
CNPJ/MF n.º 47.960.950/0001-21
NIRE 35.300.104.811
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2012
Data, Hora e Local: No dia 30 de abril de 2012, às 10h, na sede social do MAGAZINE LUIZA S.A. (“Magazine Luiza” ou “Companhia”), localizada na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490.
Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico em 30.03.2012 (pág. B3), 02.04.2012 (pág. D6) e 03.04.2012 (pág. D3) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 30.03.2012 (pág. 368), 03.04.2012 (pág. 61) e 04.04.2012 (pág. 48).
Publicações Legais: O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, foram publicados no jornal Valor Econômico (páginas E19 a E24) e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (páginas 77 a 89), ambos no dia 23 de março de 2012, dispensada, portanto, a publicação dos anúncios a que se refere o artigo 133 da Lei 6.404/76.
Presença: Compareceram os acionistas representando mais de 70% (setenta por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presenças de Acionistas nº. 01.
Mesa: Presidente, Carlos Renato Donzelli; Secretário, Lélio Marcos Rodrigues Bertoni.
Ordem do Dia:
1.1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011;
1.2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011;
1.3. Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;
1.4. Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia.
Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura de Ata: (i) Os acionistas dispensaram, por maioria, a leitura do Edital de Convocação, uma vez que é de inteiro conhecimento dos presentes; (ii) As declarações de votos, documentos, protestos e dissidências, porventura apresentados, foram numerados, recebidos e autenticados pela Mesa, bem como arquivados na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76; (iii) A acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ absteve-se de votar nos itens 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4; (vi) Os acionistas autorizaram a lavratura desta ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do art. 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei n° 6.404/76; (iv) Foram colocados à disposição dos presentes, para consulta, todos os documentos mencionados na presente ata.
Deliberações:
1.1. Os acionistas aprovaram integralmente, por maioria, com abstenção de voto dos administradores presentes, as contas dos administradores, na forma consignada nas Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social findo em 31/12/2011, acompanhadas do Relatório da Administração e do Relatório dos Auditores Independentes.
1.2. Os acionistas aprovaram, por maioria, a destinação do lucro líquido proposta pela Administração, no valor de R$11.666.000,00 (onze milhões, seiscentos e sessenta e seis mil reais), da seguinte forma: (i) Constituição de Reserva Legal: no valor de R$583.300,00 (Quinhentos e oitenta e três mil e trezentos reais); (ii) Constituição de Reserva de Reforço de Capital de Giro: no valor de R$8.312.036,00 (oito milhões, trezentos e doze mil e trinta e seis reais); (iii) Distribuição de Dividendos: na proporção de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, acima, portanto, da proporção do dividendo obrigatório estipulada no Estatuto Social da Companhia, no valor total de R$2.770.664,00 (dois milhões, setecentos e setenta mil, seiscentos e sessenta e quatro reais), declarados; a serem pagos em até 60 (sessenta) dias com base na posição acionária de 30/04/2012, sendo as ações negociadas “ex” esses dividendos a partir de 01/05/2012, inclusive.
1.3. Os acionistas aprovaram, por maioria a reeleição dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia, para o mandato de 1 (um) ano, que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013, conforme segue: (a) Presidente e membro Independente do Conselho de Administração: Joaquim Francisco de Castro Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 3.343.795-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 026.491.797-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire, n.º 74, apto. 11, Cerqueira César, CEP 01426-000; (b) Vice-Presidente do Conselho de Administração: Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, brasileira, viúva, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n.º 4.364.573-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 052.571.868-02, com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490; (c) Membros efetivos do Conselho de Administração: Onofre de Paula Trajano, brasileiro, casado, advogado e empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.218.565-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 026.538.268-87, com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490; José Antônio Palamoni, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 8.247.368 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 202.536.998-00, com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490; Carlos Renato Donzelli, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 18.605.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 122.456.288-70, com endereço comercial na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400- 490; (d) Membro Independente do Conselho de Administração: Inês Corrêa de Souza, brasileira, casada, administradora, portadora da Cédula de Identidade RG n.º 02.387.525-5 SSP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º 299.870.677-00, com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Iposeira, n.º 1.255, São Conrado, CEP 22610-380. Os Conselheiros ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das S.A. para a investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia, não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia;
1.4. Os acionistas aprovaram, por maioria, o limite de remuneração dos administradores da Companhia, para o corrente exercício, no valor global e anual de até R$6.496.894,00 (seis milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, oitocentos e noventa e quatro reais), conforme a proposta da administração, assegurado o pagamento do valor mínimo previsto em lei de 10% da remuneração média de cada administrador como remuneração dos membros do Conselho Fiscal nos termos do art. 162, §2º da Lei nº 6.404/76.
1.5. Após o pedido de instalação apresentado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, os acionistas aprovaram, por maioria, a instalação do Conselho Fiscal da Companhia.
1.6. Os acionistas aprovaram, por maioria, a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o mandato de 1 (um) ano, que vigorará até a Assembleia Geral Ordinária de 2013, conforme segue: (i) Membros: Inocêncio Agostinho Teixeira Baptista Pinheiro, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.190.817-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 108.145.668-04, com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua João Cândido Ferreira, nº 1.320, Vila França, CEP: 14403-355; Fabrício Gomes, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 32.854.691-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 226.190.198-42, com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua do Comércio, nº 1.924, centro, CEP: 14400-660; Ary Joel de Abreu Lanzarin, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador do Documento de Identidade CNH n.º 02581299478 DETRAN/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.° 241.771.309-82, com endereço comercial na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Honório Silveira Dias, nº 1.830, Bairro Higienópolis, CEP: 90540-070, membro indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ ; (ii) Suplentes: Mauro Marangoni, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.286.279 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 541.922.008-30, com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua do Comércio, nº 1.924, centro, CEP: 14400-660; Robinson Leonardo Nogueira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.140.329-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 201.470.788-06, com endereço comercial na cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua do Comércio, nº 1.924, centro, CEP: 14400-660; Antônio Hélio Gozzi, brasileiro, casado, bancário e economiário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 54843480 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 437.249.578-15, com endereço comercial na Cidade de Cândido Mota, Estado de São Paulo, na Avenida da Saudade, nº 85, CEP: 19880-000, membro suplente indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ. Os Conselheiros ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no artigo 147 da Lei n° 6.404/76, bem como que não se enquadram nas situações previstas no artigo 162, §2º, para a investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia, não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia;
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos para lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a mesma lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Franca/SP, 30 de abril de 2012. Mesa: Carlos Renato Donzelli: Presidente; Lélio Marcos Rodrigues Bertoni: Secretário. Acionistas Presentes: State Street Emerging Markets (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Alpine Global Consumer Growth Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Vanguard Total International Stock Index FD, A SE VAN S F (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Brunei Investment Agency (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Artisan Emerging Markets Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Stichting Depositary APG Emerging Markets Equity Pool (p.p. Nádia Andreza Oliveira); The Pension Reserves Investiment Manag. Board (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Delaware Group Global & International Funds - Delaware Emerging Markets Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Delaware Vip Trust - Delaware Vip Emerging Markets Series (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Dominion Resources Inc. Master Trust (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Emerging Markets Equity Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Ford Motor Codefined Benef Master Trust (p.p. Nádia Andreza Oliveira); State ST B And T C Inv. F F T R Retir Plans (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Public Employees Retirement System of Ohio (p.p. Nádia Andreza Oliveira); The Master T BK JP, LTD AS T od Pinebridge E MKT E M FDII (p.p. Nádia Andreza Oliveira); SSGA MSCI Emerging MKT Small CI NON Lending Common TRT Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Emerging Mark Small Capitalizat Equity Index Non-Lenda FD B (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Macquarie Collective Funds PLC (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Amundi (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Ministry Of Strategy And Finance (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Emerging Mark Small Capitalizat Equity Index Non-Lendable Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Ishares MSCI Brazil Small Cap. Index Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Public Employees Retirement System Of Mississippi (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Artisan Partners Global Funds Public Limited Company (p.p. Nádia Andreza Oliveira); TCW Americas Development Association, L.P. (p.p. Nádia Andreza Oliveira); TCW Emerging Markets Equities Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Teacher Retirement System Of Texas (p.p. Nádia Andreza Oliveira); The Bank Of Korea (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Amundi Funds (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Tiaa-Cref Funds - Tiaa-Cref Emerging Markets Equity Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Brazil Sector Leader Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Global Emerging Markets Sector Leader Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Global Emerging Markets Great Consumer Fund (p.p. Nádia Andreza Oliveira); Brazil Zia I, LLC (p.p. Alexandra Furlaneti de Medeiros); Brazil Zia II, LLC (p.p. Alexandra Furlaneti de Medeiros); Caixa de Previd. Dos Fuc. Do Banco do Brasil (p.p. Kátia Luzia Bittencourt Costa); LTD Administração e Participações S.A. (p. Onofre de Paula Trajano); Wagner Garcia Participações S.A. (p.p. José Antônio Palamoni); e Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues (p.p. José Antônio Palamoni).
Esta ata é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Mesa:
Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
Secretário