DATA, HORA E LOCAL: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de março de 2012, às 09:00 horas, na sala de reuniões do Escritório de Negócios São Paulo, localizado na Rua Amazonas da Silva, nº 27, Vila Guilherme, São Paulo-SP (“Companhia”).
MESA: Presidente: Joaquim Francisco de Castro Neto; Secretário: Carlos Renato Donzelli.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Os Conselheiros foram convocados nos termos do disposto no Estatuto Social, registrando-se a presença da maioria nesta reunião.
DELIBERAÇÕES:
1) Substituição da empresa de auditoria independente: O Conselho de Administração aprovou a contratação da empresa de auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes, para auditar as demonstrações financeiras da Companhia no ano de 2012, em substituição à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
2) Captação de Recursos: O Conselho de Administração autorizou a realização de operações de captação de recursos, na modalidade de Cédula de Crédito Bancário (CCB), no valor total de R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), sendo uma com a Caixa Econômica Federal e outra com o Banco do Brasil S.A., nos termos abaixo estabelecidos, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários à realização das operações:
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Caixa Econômica Federal: captação de R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais), dos quais R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) serão captados e apropriados imediatamente, para recomposição dos investimentos já realizados, e o valor restante, R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões) será captado e apropriado ao longo dos próximos 12 (doze) meses, para a composição de caixa mínimo;
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Banco do Brasil: captação de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), imediatamente apropriados para a composição de caixa mínimo.
3) Comitê de Auditoria e Riscos – Formalização e Aprovação do Regimento Interno: O Conselho de Administração formalizou e ratificou a instalação do Comitê de Auditoria e Riscos, aprovou o seu Regimento Interno, bem como nomeou seus membros: Sr. José Antônio Palamoni, Conselheiro, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF/MF sob o n.º 202.536.998-00, domiciliado na Rua Ouvidor Freire, n.º 2.620, Centro, Franca/SP, Sr. Carlos Renato Donzelli, Conselheiro, brasileiro, casado, administrador, inscrito no CPF/MF sob o n.º 122.456.288-70, domiciliado na Rua Padre Anchieta, n.º 1.908, 7º andar, apto. 71, Centro, Franca/SP, e Sr. Taiki Hirashima, Auditor Independente, brasileiro, casado, com registro no CPF/MF sob o nº 007.568.818-20, domiciliado na Rua Flórida, 1758 – 1º - cj. 11 – Cidade Monções, São Paulo – SP.
4) Comitê de Finanças – Instalação e Aprovação do Regimento Interno: O Conselho de Administração aprovou a instalação do Comitê de Finanças, aprovou o seu Regimento Interno, e nomeou seus membros: a Sra. Inês Corrêa de Souza, Conselheira Independente, brasileira, casada, administradora, inscrita no CPF/MF sob o n.º 299.870.677-00, domiciliada na Rua Iposeira, n.º 1.255, São Conrado, Rio de Janeiro/RJ, Sr. Carlos Renato Donzelli, Conselheiro, acima qualificado, e Sr. Roberto Bellíssimo Rodrigues, Diretor Financeiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF/MF sob o n.º 251.674.028-08, com endereço comercial na Rua Amazonas da Silva, nº 27, Vila Guilherme, São Paulo/SP.
5) Alteração do Objeto Social da Companhia: O Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, para ajuste da redação do Objeto Social, a qual deverá ser submetida à aprovação dos acionistas da Companhia.
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada vai assinada pelos Conselheiros presentes. São Paulo/SP, 22 de março de 2.012.
(aa) Joaquim Francisco de Castro Neto; José Antônio Palamoni; Carlos Renato Donzelli; e Inês Corrêa de Souza.
Certifico que o presente documento é o extrato da ata lavrada em livro próprio, com a transcrição das deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 142, da Lei 6.404/76.