MAGAZINE LUIZA S/A
CNPJ/MF: 47.960.950/0001-21
NIRE: 35.3.0010481.1
ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2011.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 10 (dez) dias do mês de junho de 2.011, às 10:30h, na sede da Companhia
localizada na Rua Voluntários da Franca, 1465, Centro, CEP 14400-490, na
Cidade de Franca, Estado de São Paulo.
MESA: Presidente: Joaquim Francisco de Castro Neto. Secretário: Carlos Renato
Donzelli.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a participação da totalidade dos
membros deste Conselho de Administração, conforme artigo 23, parágrafo
5° do Estatuto Social da Companhia. Nos termos do artigo 23, parágrafo
4°, a Conselheira Inês Corrêa de Souza participou da presente reunião via
teleconferência e expressou seu voto por escrito, mediante encaminhamento
de e-mail ao Presidente.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a aquisição, pela Companhia, de sociedade que explora
estabelecimentos comerciais atualmente explorados pela rede “Baú da Felicidade”,
por meio da celebração de um Memorando de Entendimentos (“MoU”) entre a
Companhia, BF Utilidades Domésticas Ltda., BF PAR Utilidades Domésticas
Ltda. e Silvio Santos Participações S.A. (“Aquisição”); (ii) a autorização
para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos de administração necessários
à efetiva implementação da Aquisição.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Pela unanimidade dos votos dos membros do Conselho de Administração, foram
tomadas as seguintes deliberações, sem reservas ou ressalvas:
(i) Os membros do Conselho de Administração aprovam a Aquisição, nos termos
e nas condições do MoU; e
(ii) Os membros do Conselho de Administração autorizaram a Diretoria da Companhia
a assinar o MoU e a praticar todos os atos de administração necessários
à efetiva implementação da Aquisição, sujeito à verificação da necessidade
de submissão da Aquisição à Assembléia Geral de Acionistas, observados
os termos do Artigo 23, alínea “l” do Estatuto Social da Companhia, o Artigo
256 da Lei No 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e demais dispositivos legais.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de
lida e aprovada vai assinada pelos Conselheiros presentes. Franca/SP, 10
de junho de 2011.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
MESA:
Carlos Renato Donzelli
Secretário da Mesa