MAGAZINE LUIZA S/A
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ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE NOVEMBRO DE 2011.
 

DATA, HORA E LOCAL: Aos 13 (treze) dias do mês de novembro de 2011, às 17:00 hs, na sala de reuniões do Escritório de Negócios São Paulo, localizado na Rua Amazonas da Silva, nº 27, Vila Guilherme, São Paulo-SP.

MESA: Presidente: Joaquim Francisco de Castro Neto. Secretário: Carlos Renato Donzelli.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Nos termos do artigo 23, parágrafo 4°, os Conselheiros participaram da presente reunião via teleconferência e expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento de e-mail ao Secretário.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a proposta de incorporação da New-Utd. Utilidades Domésticas S.A. (“New-Utd”), nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justifica- ção da Incorporação; (ii) a proposta de alteração do parágrafo único, do artigo 51, do Estatuto Social, em razão da necessidade de adaptação ao novo texto do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado; (iii) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, para o dia 30 de novembro de 2011, com a finalidade de deliberar as seguintes matérias: (a) ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para elabora- ção do laudo de avaliação; (b) aprovação do laudo de avaliação da New-Utd.; (c) aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação; (d) aprovação da Incorporação da subsidiária integral New-Utd; (e) aprovação da alteração do parágrafo único, do artigo 51, do Estatuto Social, para adaptá-lo ao Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado; e (f) autoriza- ção aos administradores para a prática dos atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária de 30 de novembro de 2011.

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, sem reservas ou ressalvas, deliberaram o seguinte:

(i) Os Conselheiros aprovaram, ad referendum da assembleia geral extraordinária da Companhia, a proposta de incorporação da New-Utd, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação (“Protocolo”). O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da opera- ção pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação do acervo a ser absorvido pela Companhia. Em razão de inexistirem acionistas não controladores da New-Utd, por ser subsidi- ária integral da Companhia, não haverá a substituição de ações de acionistas não controladores da New-Utd por ações da Companhia, bem como a incorporação ora pretendida não acarretará aumento de capital da Companhia nem, tampouco, qualquer alteração nas participações acioná- rias dos acionistas da Companhia. Os membros do Conselho de Administração, ainda, manifestaram-se favoravelmente à realização da incorporação da New-Utd e decidiram submetê-la à aprovação dos Acionistas, em assembleia geral extraordinária a ser convocada, bem como autorizaram a assinatura do Protocolo pelos órgãos da administração e a publicação de Fato Relevante, conforme documento anexo (Anexo 1) .

(ii) Os Conselheiros aprovaram, ad referendum da assembleia geral extraordinária da Companhia, a proposta de alteração do parágrafo único, do artigo 51, do Estatuto Social, em razão da necessidade de adaptação ao novo texto do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, com a seguinte redação: “Parágrafo único. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado”

(iii) Os Conselheiros decidiram convocar a assembleia geral extraordinária para o dia 30 de novembro de 2011, às 11:00 horas, a ser realizada na sede da Companhia, conforme edital de convocação anexo (Anexo 2), com a finalidade de deliberar sobre as matérias da ordem do dia a seguir: (a) ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para elaboração do laudo de avaliação; (b) aprovação do laudo de avaliação da NewUtd.; (c) aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação; (d) aprovação da Incorporação da subsidiária integral New-Utd; (e) aprovação da alteração do parágrafo único, do artigo 51, do Estatuto Social, para adaptá-lo ao Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado; e (f) autorização aos administradores para a prática dos atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas na assembleia geral extraordinária de 30 de novembro de 2011.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. São Paulo/SP, 13 de novembro de 2011. Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.

MESA:
 

Carlos Renato Donzelli
Secretário da Mesa

Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194