Data, Hora e Local: No dia 31 (trinta e um) de maio de 2011, às 17 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490 (“Companhia”).
Convocação e Presenças: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Mesa: Presidente, Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto; Secretário, Sr. Carlos Renato Donzelli.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do aumento do capital social da Companhia dentro do limite de capital autorizado, mediante emissão de ações ordinárias (“Ações”) a serem distribuídas no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), incluindo esforços de venda das Ações no exterior (“Oferta”), decorrente do exercício pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) da opção de colocação de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão do Magazine Luiza S.A. (“Prospecto Definitivo”); (ii) fixação do preço de emissão das ações objeto do aumento de capital social e respectiva justificativa; (iii) exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição das novas ações ordinárias; (iv) determinação da forma de subscrição e integralização das ações a serem emitidas; e (v) determinação dos direitos que as ações a serem emitidas conferirão a seus titulares.
Deliberações Tomadas por Unanimidade: Após a análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade:
(i) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, que passará de R$ 583.000.000,00 (quinhentos e oitenta e três milhões de reais) para R$ 626.911.470,00 (seiscentos e vinte e seis milhões, novecentos e onze mil, quatrocentos e setenta reais), um aumento, portanto, no montante de R$ 43.911.470,00 (quarenta e três milhões, novecentos e onze mil, quatrocentos e setenta reais), mediante a emissão para subscrição pública de 2.744.467 (dois milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, quatrocentas e sessenta e sete) Ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, dentro do limite de capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, que serão objeto de distribuição pública no âmbito da Oferta, em razão do exercício da Opção de Lote Suplementar pelo BTG, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400 e conforme previsto no Prospecto Definitivo;
(ii) a aprovação do preço de emissão das Ações em R$ 16,00 (dezesseis reais) por Ação, conforme fixado em 28 de abril de 2011, no âmbito da Oferta. O preço de emissão das Ações foi calculado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste item abaixo), tendo como parâmetro a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos coordenadores da Oferta junto a investidores institucionais no Brasil e pelos agentes de colocação internacional no exterior, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), o qual reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentam suas ordens firmes de subscrição no contexto da Oferta, sendo, portanto, o critério de preço de mercado justificado, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos demais acionistas da Companhia;
(iii) a aprovação da exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Ações da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei n.º 6.404/76;
(iv) a aprovação da forma de integralização das Ações, as quais deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional; e
(v) a aprovação dos direitos a serem conferidos aos detentores das Ações, de forma que estes terão os mesmos direitos conferidos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se antes redigido e feito lavrar esta ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada. Franca, 31 de maio de 2011. Presenças: Mesa: Joaquim Francisco de Castro Neto: Presidente; Carlos Renato Donzelli: Secretário. Conselheiros Presentes: Joaquim Francisco de Castro Neto, Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, Onofre de Paula Trajano, José Antônio Palamoni, Carlos Renato Donzelli e Inês Corrêa de Souza.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Franca, 31 de maio de 2011.
Carlos Renato Donzelli
Secretário da mesa