MAGAZINE LUIZA S/A
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ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2012.
 

DATA, HORA E LOCAL: Aos 12 (doze) dias do mês de abril de 2012, às 18:00 hs, na sala de reuniões Escritório de Negócios de São Paulo, localizado na Rua Amazonas da Silva, nº 27, Vila Guilherme, São Paulo-SP.

MESA: Presidente: Joaquim Francisco de Castro Neto. Secretário: Carlos Renato Donzelli.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Nos termos do artigo 23, parágrafo 4°, os Conselheiros participaram da presente reunião via teleconferência e expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento de e-mail ao Secretário.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a proposta de incorporação (“Incorporação”) da F.S. Vasconcelos e Cia. Ltda. (“Lojas Maia”), nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação (“Protocolo”); (ii) a ratificação e aprovação da proposta de ajuste na redação do artigo 2º, do Estatuto Social, sem modificação essencial e sem alteração das atividades da Companhia, inexistindo direito de recesso; (iii) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, para o dia 30 de abril de 2012, com a finalidade de deliberar as seguintes maté- rias: (a) ratificação da nomeação e contratação da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. para elaboração do laudo de avaliação; (b) aprovação do laudo de avaliação da Lojas Maia.; (c) aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação; (d) aprovação da Incorpora- ção da Lojas Maia; (e) aprovação da alteração do parágrafo único, do artigo 2º, do Estatuto Social, sem modificação essencial, não alterando as atividades econômicas estabelecidas inicialmente pelos sócios da Companhia; e (f) autorização aos administradores para a prática dos atos necessários à efetivação das deliberações a serem aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2012.

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade, sem reservas ou ressalvas, deliberaram o seguinte:

(i) Os Conselheiros aprovaram, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a proposta de Incorporação da Lojas Maia, nos termos do Protocolo. O Protocolo estabelece os termos e condições gerais da operação pretendida, as suas justificativas, o critério de avaliação do acervo a ser absorvido pela Companhia. Em razão de, na data da Assembleia Geral Extraordinária de Incorporação, inexistir quotistas não controladores da Lojas Maia, a qual será subsidiária integral da Companhia, não haverá a substituição de quotas da Lojas Maia por ações da Companhia, bem como a incorporação ora pretendida não acarretará aumento de capital da Companhia nem, tampouco, qualquer alteração nas participações acionárias dos acionistas da Companhia. Os membros do Conselho de Administração, ainda, manifestaram-se favoravelmente à realização da incorporação da Lojas Maia e decidiram submetê-la à aprovação dos Acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada, bem como autorizaram a assinatura do Protocolo pelos órgãos da administração e a publicação de Fato Relevante, conforme documento anexo (Anexo 1).

(ii) Os Conselheiros ratificaram a deliberação constante no item 5, da ata de reunião do Conselho de Administração, realizada em 22 de março de 2012, e aprovaram, ad referendum da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a proposta de ajuste na redação do artigo 2º, do Estatuto Social, sem modificação essencial do objeto e sem alteração das atividades da Companhia, inexistindo, portanto, direito de recesso. A nova redação sugerida é a seguinte: “Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social: a) comércio varejista e atacadista em geral, comércio de produtos manufaturados, semimanufaturados, alimentícios, matérias primas e materiais secundários; b) a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica e administrativa e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Companhia; c) importação e exportação de produtos manufaturados, semimanufaturados, alimentícios, matérias primas, materiais secundários e outros produtos ou bens ligados ou não a sua atividade econômica; d) serviços de aluguel de tempo de acesso a banco de dados, serviços de televendas; e) comunicação por meio de terminais de computador, transmissão de mensagens e de imagens recebidas por computador; f) o acondicionamento e a embalagem de produtos; g) publicidade de produtos próprios ou de terceiros e comércio de materiais de promoção e propaganda; j) operação de sistemas de franquia, próprios ou de terceiros; h) a exploração, direta ou indireta, de bares, restaurantes, lanchonetes e similares; i) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; j) operação de sistemas de franquia, próprios ou de terceiros; k) participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, que tenham ou não atividades semelhantes às da Companhia; l) intermediação de negócios em geral, no Brasil e no exterior, incluindo a intermediação de: (i) concessão de financiamento ao consumidor; (ii) contratação de empréstimo pessoal; (iii) contratação de produtos de seguro e garantia estendida; (iv) contratação de pacotes de viagem e/ou pacotes de turismo e organizadora de eventos; e (v) cotas de consórcio; m) prestação de serviços de correspondente bancário para recebimento de títulos de compensação; n) prestação de serviços de habilitação de aparelhos celulares; o) agência de viagens e organizadora de eventos; e p) comércio e distribuição de produtos próprios ou de terceiros, no atacado ou varejo.”

(iii) Os Conselheiros decidiram convocar a Assembleia Geral Extraordinária para o dia 30 de abril de 2012, às 11:00 horas, a ser realizada na sede da Companhia, conforme edital de convocação anexo (Anexo 2), com a finalidade de deliberar sobre as matérias da ordem do dia a seguir: (a) ratificação da nomeação e contratação da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., para elaboração do laudo de avaliação; (b) aprovação do laudo de avaliação da Lojas Maia; (c) aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação; (d) aprovação da Incorporação da Lojas Maia; (e) aprovação da alteração do parágrafo único, do artigo 2º, do Estatuto Social, sem modificação essencial e sem alteração das atividades da Companhia, não havendo o direito de recesso; e (f) autorização aos administradores para a prática dos atos necessários à efetivação das deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2012.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. São Paulo/SP, 12 de abril de 2012.

Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.

MESA:
 

Carlos Renato Donzelli
Secretário da mesa

Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194
 

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