DATA, HORA E LOCAL: Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de setembro de 2011, às 12:00 (doze) horas, na sede da Companhia localizada na Rua Voluntários da Franca, 1465, Centro, CEP 14400-490, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo (“Companhia”).
CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em suas edições de 06, 07 e 09 de setembro de 2011 e no jornal Valor Econômico, em suas edições de 05, 06 e 08 de setembro de 2011, conforme o disposto no artigo 124 da Lei das S.A.
MESA: Presidente: Carlos Renato Donzelli, Secretário:Luiz Alexandre Liporoni Martins.
PRESENÇA: Compareceram os acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social votante da Companhia.
ORDEM DO DIA: (i) ratificar a nomeação e aprovar a contratação da empresa avaliadora para elaboração do laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”) da NewUtd Utilidades Domésticas S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º e 2º andar, Vila Guilherme, CEP 02051-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.634.123/0001-63 (“New-Utd.”); (ii) aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela empresa avaliadora; (iii) ratificar a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da New-Utd. pela Companhia; (iv) a aprovação do valor de reembolso de R$ 0,982452 por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberação relativa à ratificação da aquisição da New-Utd., correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; e (v) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação dos itens acima, bem como prestar todos os esclarecimentos necessários.
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes decidiram:
(i) ratificar a nomeação e a contratação da KPMG Corporate Finance Ltda., sociedade simples brasileira, com sede na Avenida Nove de Julho, nº 5109 – 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23 (“KPMG”), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da New-Utd, para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”);
(ii) aprovar o Laudo de Avaliação da New-Utd., elaborado pela KPMG, para fins do disposto no Artigo 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Laudo de Avaliação foi colocado à disposição dos acionistas por ocasião da convocação desta assembléia passando também a compor a presente ata na forma de seu Anexo I;
(iii) ratificar a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social da New-Utd., de acordo com o Contrato de Compra de Ações e Outras Avenças, celebrado em 21 de julho de 2011, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de junho de 2011;
(iv) uma vez aprovado o Laudo de Avaliação, ficou prejudicada esta deliberação tendo em vista que foi constatado que os acionistas da Companhia dissidentes da deliberação relativa à aquisição da New-Utd., nos termos do item (iii) acima, não terão direito de recesso uma vez que nenhuma das hipóteses previstas no artigo 256, inciso II da Lei das Sociedades por Ações foi observada; e
(v) autorizar que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia, bem como prestem todos os esclarecimentos necessários e relacionados às matérias ora aprovadas.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos para lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a mesma lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Franca/SP, 26 de setembro de 2011. Mesa: Carlos Renato Donzelli: Presidente; Luiz Alexandre Liporoni Martins: Secretário. Acionistas Presentes: Advanced Series Trust - AST Federated Aggressive Growth Portfolio (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Alpine Global Consumer Growth Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Artisan Global Funds Public Limited Company(p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Brunei Investment Agency (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Caisse De Depot Et Placement Du Quebec (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Cathay United Bank, In Its Capacity as Master Custodian Of PCA Brazil Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); College Retirement Equities Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Delaware Group Foundation Funds - Delaware Aggressive Allocation Portfolio (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Delaware Group Global & International Funds - Delaware Emerging Markets Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Delaware Vip Trust - Delaware Vip Emerging Markets Series (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Dominion Resources Inc. Master Trust (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Employees Retirement Plan Of Brooklyn Union Gas (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Federated Kaufmann Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Federated Kaufmann Fund II (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Federated Kaufmann Small Cap Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); International Bank For Reconstruction And Development, A T F S R P A T/Ret Staff Ben Plan And Trust (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Johnson & Johnson Pension And Savings Plans Master Trust (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Lincoln Variable Insurance Products Trust - LVIP Delaware Foundation Aggressive Allocation Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Lincoln Variable Insurance Products Trust - LVIP Delaware Foundation Conservative Allocation Fund (p.p.Paulo Roberto Bellentani Brandão); Lincoln Variable Insurance Products Trust - LVIP Delaware Foundation Moderate Allocation Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Macquarie Collective Funds PLC (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Marvin & Palmer Funds PLC (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Ministry Of Strategy And Finance (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Omers Administration Corporation (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Pace International Emerging Markets Equity Investments (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Public Employees Retirement System Of Mississippi (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Public Sector Pension Investment Board (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); TCW Americas Development Association, L.P. (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); TCW Emerging Markets Equities Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Teacher Retirement System Of Texas (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); The Bank Of Korea (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); The GMO Foreign Fund Series (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); The GMO Erisa Pool (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); The State Teachers Retirement System Of Ohio (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Tiaa-Cref Funds - Tiaa-Cref Emerging Markets Equity Fun (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Treasurer Of The State Of North Carolina Equity Investment Fund Pooled Trust (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Blackrock Korea Latin American Fund-Master; Amundi Funds (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Amundi (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); Goldman Sachs Trust - Goldman Sachs Bric Fund (p.p. Paulo Roberto Bellentani Brandão); LTD Administração e Participações S.A. (p. Onofre de Paula Trajano).
Esta ata é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
MESA:
Carlos Renato Donzelli
Presidente
Luiz Alexandre Liporoni Martins
Secretário
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