MAGAZINE LUIZA S.A.
CNPJ/MF n.º 47.960.950/0001-21
NIRE 35.300.104.811
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2011
Data, Hora e Local: No dia 21 (vinte e um) de fevereiro de 2011, às 14:00 horas, na sede social
da Companhia, localizada na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua
Voluntários da Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490 (“Companhia”).
Convocação: Dispensada, nos termos do Artigo 124, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas.
Presença: Acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social conforme
assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas.
Mesa: Presidente, Sra. Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues; Secretário, Sr.
Carlos Renato Donzelli.
Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a abertura de capital da Companhia e a submissão do
pedido de registro de companhia aberta, na categoria “A”, perante a Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução CVM n.º 480/2009;
(ii) a adesão da Companhia ao segmento de listagem da BM&FBOVESPA S.A.
– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) do Novo Mercado
de Governança Corporativa; (iii) a alteração dos jornais utilizados para
as publicações da Companhia; (iv) a reforma do Estatuto Social da Companhia
para a inclusão no objeto social da Companhia das atividades de “agência
de turismo e organizadora de eventos” e “comércio e distribuição atacadista”,
a alteração de disposições sobre a administração e representação da Companhia,
a inclusão de obrigações aos adquirentes de ações da Companhia e a adaptação
do Estatuto às exigências legais e regulamentares aplicáveis a companhias
abertas e exigências decorrentes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA; e (v) a eleição dos membros do Conselho de Administração.
Deliberações Tomadas por Unanimidade: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas
presentes decidiram:
(i) Aprovar a abertura de capital da Companhia, bem como a submissão de pedido
de registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria “A”, nos termos
da Instrução CVM n.º 480/2009.
(ii) Aprovar a adesão da Companhia ao segmento de listagem da BM&FBOVESPA
do Novo Mercado de Governança Corporativa, bem como a celebração com a
BM&FBOVESPA do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa – Novo Mercado, autorizando a administração da Companhia a
tomar todas as medidas necessárias para tanto.
(iii) Alterar os jornais para as publicações legais da Companhia, que passarão
a ser realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor
Econômico”.
(iv) Aprovar a reforma do Estatuto Social da Companhia de forma a incluir no
objeto social da Companhia as atividades de “agência de turismo e organizadora
de eventos” e “comércio e distribuição atacadista”, alterar as disposições
sobre a administração e representação da Companhia, incluindo a criação
do cargo de Diretor de Relação com Investidores, incluir obrigações aos
adquirentes de ações da Companhia e adaptar o Estatuto às exigências legais
e regulamentares aplicáveis a companhia aberta e exigências decorrentes
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o qual passa
a vigorar na forma consolidada constante do Anexo I.
(v) Eleger, para um mandato de 1 (um) ano, a se estender até a Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2011, a se
realizar em 2012, os seguintes membros para compor o Conselho de Administração
da Companhia: (a) Joaquim Francisco de Castro Neto, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG n.º 3.343.795-6
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 026.491.797-91, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na
Rua Amazonas da Silva, n.º 27, Vila Guilherme, CEP 02051-000, para ocupar
os cargos de Presidente e membro Independente do Conselho de Administração;
(b) Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, brasileira, viúva, empresária,
portadora da Cédula de Identidade RG n.º 4.364.573-2 SSP/SP, inscrita no
CPF/MF sob o n.º 052.571.868-02, residente e domiciliada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amazonas da Silva,
n.º 27, Vila Guilherme, CEP 02051-000, para ocupar o cargo de Vice-Presidente
do Conselho de Administração; (c) Onofre de Paula Trajano, brasileiro,
casado, advogado e empresário, portador da Cédula de Identidade RG n.º
4.218.565-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 026.538.268-87, residente
e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço
comercial na Rua Amazonas da Silva, n.º 27, Vila Guilherme, CEP 02051-000,
para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (d)
José Antônio Palamoni, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula
de Identidade RG n.º 8.247.368 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 202.536.998-00,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Rua Amazonas da Silva, n.º 27, Vila Guilherme, CEP
02051-000, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração;
(e) Carlos Renato Donzelli, brasileiro, casado, administrador, portador
da Cédula de Identidade RG n.º 18.605.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
o n.º 122.456.288-70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amazonas da Silva, n.º 27,
Vila Guilherme, CEP 02051-000, para ocupar o cargo de membro efetivo do
Conselho de Administração; (f.1) Guilherme de Araújo Lins, brasileiro,
casado, engenheiro químico, portador da Cédula de Identidade RG n.º 06.176.710-9
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 745.336.817-00, residente e domiciliado
na 3 Place des Bergues, 1201, Genebra, Suíça, para ocupar o cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração e (f.2) Martin Eugenio Diaz Plata,
colombiano, casado, analista de investimentos, portador do Passaporte n.º
91251824, residente e domiciliado na 40 Grosvenor Place, SW1X 7GG, Londres,
Reino Unido, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Guilherme de Araújo
Lins, conforme o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 19 do Estatuto Social
da Companhia; e (g) Inês Corrêa de Souza, brasileira, casada, administradora,
portadora da Cédula de Identidade RG n.º 02.387.525-5 SSP/RJ, inscrita
no CPF/MF sob o n.º 299.870.677-00, residente e domiciliada na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Amazonas
da Silva, n.º 27, Vila Guilherme, CEP 02051-000, para ocupar o cargo de
membro Independente do Conselho de Administração. Os Conselheiros ora eleitos
declaram, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos
no Artigo 147 da Lei das S.A. para a investidura como membros do Conselho
de Administração da Companhia, não estando impedidos para o exercício de
atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os Conselheiros tomarão
posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse
lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi esta ata lavrada, lida, aprovada
e assinada por acionistas representando a totalidade do capital social
da Companhia. A presente ata foi lavrada na forma de sumário dos fatos
ocorridos, nos termos do Artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A. Franca,
21 de fevereiro de 2011. Mesa: Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues: Presidente;
Carlos Renato Donzelli: Secretário. Acionistas Presentes: LTD Administração
e Participações S.A. (p. Onofre de Paula Trajano), Luiza Participações
S.A. (p. Onofre de Paula Trajano); Wagner Garcia Participações S.A. (p.
Wagner Garcia da Silva Junior), Onofre de Paula Trajano, Luiza Helena Trajano
Inácio Rodrigues, Brazil Zia I, LLC (p.p. Álvaro Santos) e Brazil Zia II,
LLC (p.p. Álvaro Santos), Carlos Renato Donzelli, José Antônio Palamoni,
Guilherme de Araújo Lins, Martin Eugenio Diaz Plata, Joaquim Francisco
de Castro Neto e Inês Corrêa de Souza.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Franca, 21 de fevereiro de 2011.
Luiza Helena Trajano I. Rodrigues
Diretora Presidente
Joaquim Francisco de Castro Neto
Presidente do Conselho
Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194