MAGAZINE LUIZA S.A.
CNPJ/MF N.º 47.960.950/0001-21
NIRE 35.300.104.811
Capital Aberto
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 4 DE OUTUBRO DE 2012
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 04 (quatro) dias do mês de outubro de 2012, às 09:00 horas,
na sede social do Magazine Luiza S.A. (“Companhia”), situada na Rua Voluntários da Franca,
n.º 1.465, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo
23, parágrafo 4°, do estatuto social da Companhia, os Conselheiros participaram da presente
reunião via teleconferência e expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento de
e-mail ao Secretário.
3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto, na qualidade de
Presidente e Sr. Carlos Renato Donzelli, na qualidade de Secretário.
4. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação da proposta de (i) emissão de 20 (vinte)
notas promissórias da 2ª (segunda) emissão da Companhia, nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 134, de 1º de novembro de 1990, conforme
alterada (“Segunda Emissão”, “Notas Promissórias” e “Instrução CVM 134”, respectivamente),
para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM n.º
476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, a ser coordenada pelo BB – Banco de Investimento S.A., instituição financeira estabelecida na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, 105, 36º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
24.933.830/0001.30, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Restrita (“Oferta
Restrita”, “Instrução CVM 476” e “Coordenador Líder”, respectivamente), no valor total de até
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (ii) autorizar a prática, pela Diretoria da
Companhia, de todos e quaisquer atos, bem como a celebração de quaisquer contratos e/ou
instrumentos que forem necessários à efetivação da deliberação (i) acima, incluindo, sem
limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias; (b)
contratar instituições financeiras devidamente habilitadas para serem responsável pela prestação
dos serviços de banco mandatário, bem como de coordenação e intermediação da Oferta
Restrita, sob o regime de garantia firme de colocação; e (c) contratar quaisquer outros
prestadores de serviços relacionados à Segunda Emissão, à Oferta Restrita e/ou às Notas
Promissórias, incluindo, sem limitação, os assessores legais.
5. RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Após a leitura da Ordem do
Dia, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o
direito de apresentação de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e
aprovada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos Conselheiros.
6. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi
deliberado, por unanimidade de votos dos Conselheiros reunidos nesta Reunião do Conselho de
Administração e sem quaisquer restrições:
(I) aprovar a Segunda Emissão de Notas Promissórias pela Companhia, nos termos da Instrução
CVM 134 e da Instrução CVM 476;
(II) determinar que as Notas Promissórias da Segunda Emissão da Companhia terão as
seguintes características e condições:
(a) Valor Total da Emissão: o valor total da Segunda Emissão será de até R$200.000.000,00
(duzentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da
Emissão”);
(b) Número de Séries: a Segunda Emissão será realizada em série única;
(c) Quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas até 20 (vinte) Notas Promissórias;
(d) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Notas Promissórias
será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”);
(e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Promissórias na Data de
Emissão será de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”);
(f) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular e ficarão
depositadas no banco mandatário da Segunda Emissão (“Banco Mandatário”). As Notas
Promissórias circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, do qual
deverá constar a cláusula “sem garantia”;
(g) Titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será
comprovada pela respectiva cártula (“Cártula”). Para as Notas Promissórias custodiadas
eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), a titularidade das Notas
Promissórias será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do respectivo titular
das Notas Promissórias;
(h) Prazo de Vigência e Vencimento: as Notas Promissórias terão prazo de até 360 (trezentos
e sessenta) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), sem prejuízo do
disposto no item (r) abaixo;
(i) Destinação de Recursos: os recursos captados mediante a colocação das Notas
Promissórias serão destinados para o pagamento das notas promissórias emitidas pela
Companhia no âmbito da primeira emissão e para o reforço do capital de giro da Companhia;
(j) Pagamento do Principal: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias será pago
em uma única parcela, na Data de Vencimento, ou na data da liquidação antecipada, na
ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, nos termos do item (r) abaixo;
(k) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros
remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 105% (cento e cinco por cento) das
taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra-grupo, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e
divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados
de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a sua respectiva data de
pagamento, de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e
Obrigações – CETIP21”, disponível para consulta na página da CETIP na Internet
(http://www.cetip.com.br), reproduzidos nas Cártulas das Notas Promissórias. Os Juros
Remuneratórios serão pagos integralmente ao(s) titular(es) das Notas Promissórias (i) na Data
de Vencimento (conforme definida abaixo); ou (ii) na data da liquidação antecipada, na
ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, nos termos do item (r) abaixo,juntamente com o pagamento do Valor Nominal Unitário, calculados de acordo com a fórmula
descrita na respectiva Cártula;
(l) Distribuição: as Notas Promissórias serão objeto de Oferta Restrita, nos termos da
Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação, a ser prestada pelo
Coordenador Líder. As Notas Promissórias serão ofertadas exclusivamente a investidores
qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de
agosto de 2004, conforme alterada, observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476
(“Investidores Qualificados”).
(m) Colocação e Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para distribuição no
mercado primário e negociação no mercado secundário, respectivamente, por meio do SDT –
Módulo de Distribuição (“SDT”) e do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as
negociações liquidadas financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP. As Notas
Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores
mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da Data de Emissão de acordo com os
artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e apenas entre Investidores Qualificados, considerando
que a Companhia esteja em dia com as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM
476;
(n) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: o preço de subscrição e
integralização das Notas Promissórias será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data
de Emissão. As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda
corrente nacional, observados os procedimentos definidos pela CETIP;
(o) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados
em conformidade com os procedimentos da CETIP, caso as Notas Promissórias estejam
custodiadas eletronicamente no CETIP-21 ou, caso as Notas Promissórias não estejam
custodiadas eletronicamente no referido módulo, na sede da Companhia;
(p) Garantias/Aval: as Notas Promissórias não contarão com aval ou garantias de qualquer
espécie;
(q) Resgate Antecipado: as Notas Promissórias não poderão ser resgatadas
antecipadamente pela Companhia;
(r) Hipóteses de Vencimento Antecipado: as Notas Promissórias poderão ser declaradas
antecipadamente vencidas, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação
judicial, observado o disposto nas Cártulas e nos demais documentos relativos à Segunda
Emissão e à Oferta Restrita, conforme aplicável; e
(s) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil
subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou
bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a
serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP,
hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com
feriados nacionais, sábados ou domingos.
(III) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: Observado o disposto no estatuto
social da Companhia, fica a Diretoria da Companhia autorizada a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização da Segunda Emissão e
da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação:
(i) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias;
(ii) contratar o Banco Mandatário e o Coordenador Líder; e
(iii) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Segunda Emissão, à
Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias, incluindo, sem limitação, os assessores legais.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou
esta Ata, assinada por todos os presentes. Franca, 04 de outubro de 2012.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Carlos Renato Donzelli
Secretário da Mesa
Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194