MAGAZINE LUIZA S/A
CNPJ/MF: 47.960.950/0001-21
NIRE: 35.3.0010481.1

ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2011.

DATA, HORA E LOCAL: Aos 10 (dez) dias do mês de junho de 2.011, às 10:30h, na sede da Companhia localizada na Rua Voluntários da Franca, 1465, Centro, CEP 14400-490, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo.

MESA: Presidente: Joaquim Francisco de Castro Neto. Secretário: Carlos Renato Donzelli.

CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a participação da totalidade dos membros deste Conselho de Administração, conforme artigo 23, parágrafo 5° do Estatuto Social da Companhia. Nos termos do artigo 23, parágrafo 4°, a Conselheira Inês Corrêa de Souza participou da presente reunião via teleconferência e expressou seu voto por escrito, mediante encaminhamento de e-mail ao Presidente.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a aquisição, pela Companhia, de sociedade que explora estabelecimentos comerciais atualmente explorados pela rede “Baú da Felicidade”, por meio da celebração de um Memorando de Entendimentos (“MoU”) entre a Companhia, BF Utilidades Domésticas Ltda., BF PAR Utilidades Domésticas Ltda. e Silvio Santos Participações S.A. (“Aquisição”); (ii) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos de administração necessários à efetiva implementação da Aquisição.

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Pela unanimidade dos votos dos membros do Conselho de Administração, foram tomadas as seguintes deliberações, sem reservas ou ressalvas:

(i) Os membros do Conselho de Administração aprovam a Aquisição, nos termos e nas condições do MoU; e

(ii) Os membros do Conselho de Administração autorizaram a Diretoria da Companhia a assinar o MoU e a praticar todos os atos de administração necessários à efetiva implementação da Aquisição, sujeito à verificação da necessidade de submissão da Aquisição à Assembléia Geral de Acionistas, observados os termos do Artigo 23, alínea “l” do Estatuto Social da Companhia, o Artigo 256 da Lei No 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e demais dispositivos legais.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada vai assinada pelos Conselheiros presentes. Franca/SP, 10 de junho de 2011.

Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.

MESA:

Carlos Renato Donzelli
Secretário da Mesa