MAGAZINE LUIZA S.A.
CNPJ/MF nº. 47.960.950/0001-21
NIRE 35.300.104.811
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 04 DE JANEIRO DE 2012.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 04 (quatro) dias do mês de janeiro de 2012, às 14:00 horas, na sala
de reuniões do Escritório de Negócios São Paulo, localizado na Rua Amazonas
da Silva, nº 27, Vila Guilherme, São Paulo-SP (“Companhia”).
MESA: Presidente: Joaquim Francisco de Castro Neto; Secretário: Carlos Renato
Donzelli.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros
do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 22, parágrafo
4° do Estatuto Social, os Conselheiros participaram da presente reunião
via teleconferência e expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento
de e-mail ao Secretário.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a eleição dos beneficiários do Plano de Opção de
Compra Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
01 de abril de 2011 (“Plano de Opção”); (ii) a definição do preço de exercício
das opções e as condições de seu pagamento; e (iii) a autorização para
a Diretoria efetuar as outorgas de opção de compra de ações ordinárias,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia
(“Ações”), aos beneficiários eleitos.
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão, os membros do Conselho de Administração presentes,
por unanimidade, deliberaram: (i) aprovar a eleição dos beneficiários do
Plano de Opção e o número de opções a ser outorgadas a cada um, conforme
discriminado no documento que, numerado e rubricado pela mesa, fica arquivado
na Companhia como Doc. nº 01; (ii) fixar o preço de exercício das opções
a serem outorgadas aos beneficiários ora eleitos nos termos do Plano de
Opção, que será equivalente ao valor indicado no referido Doc. nº 01, corrigido
monetariamente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA
ficando os beneficiários, desde já, autorizados a alienarem a quantidade
de Ações necessária e suficiente para pagamento do preço total de exercício
mediante instrução às instituições financeiras intermediárias de que os
recursos da alienação serão transferidos automaticamente para a Companhia;
e (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a outorgar opções de compra
de Ações aos beneficiários ora eleitos, observadas as condições ora definidas,
mediante a celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia
e cada um dos beneficiários ora eleitos, na forma das minutas que, rubricadas
pela mesa, ficam arquivadas na Companhia como Doc. nº 02 e Doc. nº 03,
ficando a Diretoria autorizada ainda a praticar todos e quaisquer atos
e firmar todos e quaisquer outros documentos necessários para a execução
das deliberações ora aprovadas.
ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida,
e por todos assinada.
Esta ata é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
MESA:
Carlos Renato Donzelli
Secretário da mesa
Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194