MAGAZINE LUIZA S.A.
CNPJ/MF Nº. 47.960.950/0001-21
NIRE 35.3.0010481.1
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2011
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 (dezenove) dias do mês de dezembro de 2011, às 18:00
horas, na sede social do Magazine Luiza S.A. (“Companhia”), situada na Rua Voluntários da
Franca, n.º 1.465, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo
23, parágrafo 4°, os Conselheiros participaram da presente reunião via teleconferência e
expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento de e-mail ao Secretário.
3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto, na qualidade de
Presidente e Sr. Carlos Renato Donzelli, na qualidade de Secretário.
4. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação da proposta de (i) emissão de 200
(duzentas) debêntures da 1ª (primeira) emissão da Companhia, todas nominativas e escriturais,
em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações da Companhia, totalizando,
na Data de Emissão (conforme definida abaixo), o valor de R$200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais), que serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação
nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”); e (ii)
autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos os atos que forem necessários à
efetivação da deliberação (i) acima.
5. RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Após a leitura da Ordem do
Dia, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o
direito de apresentação de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e
aprovada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos Conselheiros.
6. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi
deliberado, por unanimidade de votos dos Conselheiros reunidos nesta Reunião do Conselho de
Administração e sem quaisquer restrições:
(I) aprovar, nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações da Companhia, em série única, da espécie quirografária
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos
de colocação nos termos da Instrução CVM 476, as quais terão as seguintes características e
condições:
(a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais);
(b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
(c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 200 (duzentas) Debêntures;
(d) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26 de
dezembro de 2011 (“Data de Emissão”);
(e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão será
de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”);
(f) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da
Companhia;
(g) Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de
cautelas ou certificados;
(h) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária;
(i) Prazo de Vigência e Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 30 (trinta)
meses a contar da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de junho de 2014 (“Data de
Vencimento”);
(j) Amortização: O Valor Nominal Unitário será integralmente amortizado em uma única
parcela, na Data de Vencimento;
(k) Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 12º (décimo
segundo) mês contado da Data de Emissão, mediante aviso prévio de 10 (dez) dias úteis aos
Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate
Antecipado”). Não haverá Resgate Antecipado parcial das Debêntures. O Resgate Antecipado
será operacionalizado de acordo com os procedimentos a serem estabelecido na escritura de
emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”) e o valor do Resgate Antecipado
corresponderá ao Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido de um prêmio (“Prêmio de
Resgate Antecipado”), equivalente ao maior valor entre (a) 0,15% (quinze centésimos por
cento) do Valor Total da Emissão acrescido da Remuneração devida e não paga até a Data de
Resgate Antecipado; e (b) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis, calculado sobre o Valor Total da Emissão acrescido da
Remuneração devida e não paga até a Data de Resgate Antecipado, multiplicado pelo prazo
remanescente da Emissão, equivalente ao período entre a Data do Resgate Antecipado e a Data
de Vencimento das Debêntures, observadas as disposições a serem previstas na Escritura de
Emissão. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado serão canceladas pela Companhia;
(l) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. As
Debêntures renderão juros correspondentes a 113,00% (cento e treze inteiros por cento) da
variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia,
over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados
(“CETIP” e “Taxa DI”, respectivamente), no informativo diário disponível em sua página na
internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma
exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário não amortizado desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento ou, ainda, a data em que ocorrer o Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) ou o vencimento
antecipado das Debêntures, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, observandose o cronograma de pagamento e fórmula para cálculo da Remuneração a serem estabelecidos
na Escritura de Emissão;
(m) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures.
(n) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será devida semestralmente, a partir da Data
de Emissão. A primeira data de pagamento de remuneração ocorrerá em 26 de junho de 2012 e
a última data de pagamento de remuneração na Data de Vencimento ou na data em que ocorrer
o Resgate Antecipado ou Vencimento Antecipado das Debêntures, se for o caso, conforme
cronograma a ser estabelecido na Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento da
Remuneração");
(o) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão integralizadas
avista, em moeda corrente nacional, em uma única data, no ato da subscrição, de acordo com as
normas de liquidação da CETIP, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva
integralização das Debêntures;
(p) Distribuição e Negociação: as Debêntures serão registradas para distribuição no mercado
primário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e negociação no
mercado secundário no SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos administrados
e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as
Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, observadas as disposições da Instrução
CVM 476 e da Escritura de Emissão. Não obstante, as Debêntures somente poderão ser
negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo
investidor, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e entre investidores
qualificados, assim definidos no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme alterada (“Investidores Qualificados”), observado o disposto nos incisos I e II do
artigo 4º da Instrução CVM 476;
(q) Plano de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta pública com esforços restritos
de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), com a intermediação de
instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. As Debêntures serão
ofertadas exclusivamente a Investidores Qualificados.
(r) Destinação de Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao
reforço do capital de giro e alongamento do endividamento da Companhia;
(s) Vencimento Antecipado: observadas as condições a serem estabelecidas na Escritura de
Emissão, o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações
relativas às Debêntures, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação
judicial ou extrajudicial à Companhia, e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor
Nominal Unitário das Debêntures em circulação acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme
o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses
(“Vencimento Antecipado”): (a) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma devidos,
de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) dia
útil da data em que se tornou devida; (b) descumprimento pela Emissora ou por qualquer de
suas controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária
relacionada às Debêntures descrita na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 10 (dez)
dias úteis da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário,
ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer
primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo de cura específico; (c) (i) decretação de falência da Emissora e/ou qualquer de suas
controladas; (ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou qualquer de suas controladas; (iii)
pedido de falência da Emissora e/ou qualquer de suas controladas formulado por terceiros não
elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da
Emissora e/ou qualquer de suas controladas, independentemente do deferimento do respectivo
pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou qualquer de suas
controladas; (d) se provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer
aspecto relevante, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura de
Emissão e/ou no contrato de distribuição pública das Debêntures a ser celebrado pela
Emissora; (e) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora
com qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias relativas às Debêntures,
observado os prazos de cura estabelecidos nos itens (a) e (b) acima, ressalvado, entretanto, o
pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações; (f) realização de redução de capital social da Emissora com finalidade diversa da
absorção de prejuízos, após a data de liquidação da Emissão, sem que haja anuência prévia dos
Debenturistas reunidos em AGE especialmente convocada para esse fim; (g) mudança do
acionista controlador direto ou indireto da Emissora, conforme definido no artigo 116 da Lei
das Sociedades por Ações; (h) inadimplemento, observados os prazos de saneamento das
obrigações previstos nos respectivos contratos ou instrumentos, ou vencimento antecipado de
quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas
controladas, no mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais); (i) protestos legítimos de títulos contra a Emissora, cujo
valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), por
cujo pagamento a Emissora seja responsável e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou
comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 10 (dez) dias úteis,
contados da data em que a Emissora e/ou qualquer de suas controladas tiver ciência da
respectiva ocorrência; (j) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada
em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de
até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento; (k) não renovação, cancelamento,
revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças,
inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela
Emissora e/ou qualquer de suas controladas que afete de forma significativa o regular exercício
das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a
contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora e/ou
qualquer de suas controladas comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a
regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida
licença ou autorização; (l) cisão, fusão ou incorporação ou qualquer outra forma de
reorganização societária envolvendo a Emissora, que resulte em alteração de controle da
Emissora e/ou qualquer de suas controladas, salvo se houver o prévio consentimento de 75%
(setenta e cinco por cento) dos Debenturistas reunidos em assembleia de debenturistas
especificamente convocada para este fim; (m) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e (n) mudança ou
alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades atualmente por ela
praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham
prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às
atividades atualmente desenvolvidas.
(t) Multa e Juros Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no
pagamento, pela Companhia, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos vencidos
e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo
pagamento, sujeitos a (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por
cento) e (ii) juros moratórios, calculados pro rata temporis, à razão de 1% (um por cento) ao
mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial.
(u) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela
Companhia através da CETIP, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na
CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP terão os seus
pagamentos realizados pela Emissora através do banco mandatário a ser contratado pela
Emissora para fins da Emissão.
(II) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia
autorizada a:
(i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais
para a distribuição pública das Debêntures,
(ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao agente
fiduciário, o assessor legal, o banco mandatário e agente escriturador da Emissão; e
(iii) celebrar a Escritura de Emissão das Debêntures, o contrato de distribuição pública das
Debêntures e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, bem
como estabelecer condições adicionais àquelas aqui deliberadas, praticar todos os atos necessários e firmar todos os documentos requeridos para a realização da Emissão e à Oferta
Restrita.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou
esta Ata, assinada por todos os presentes. Franca, 19 de dezembro de 2011.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Carlos Renato Donzelli
Secretário
Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194