MAGAZINE LUIZA S.A
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CNPJ/MF Nº. 47.960.950/0001-21
NIRE 47.960.950/0001-21
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2011
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 19 (dezenove) dias do mês de dezembro de 2011, às 18:00 horas, na
sede social do Magazine Luiza S.A. (“Companhia”), situada na Rua Voluntários
da Franca, n.º 1.465, na Cidade de Franca, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros
do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do artigo 23, parágrafo
4°, os Conselheiros participaram da presente reunião via teleconferência
e expressaram seus votos por escrito, mediante encaminhamento de e-mail
ao Secretário.
3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto, na qualidade de Presidente e Sr.
Carlos Renato Donzelli, na qualidade de Secretário.
4. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação da proposta de (i) emissão de 200 (duzentas)
debêntures da 1ª (primeira) emissão da Companhia, todas nominativas e escriturais,
em série única, da espécie quirografária, não conversíveis em ações da
Companhia, totalizando, na Data de Emissão (conforme definida abaixo),
o valor de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), que serão objeto
de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos
da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”);
e (ii) autorizar a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos os atos
que forem necessários à efetivação da deliberação (i) acima.
5. RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: Após a leitura da Ordem do Dia, foi deliberado que a ata desta reunião
seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação
de manifestações que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada
a sua publicação com a omissão das assinaturas dos Conselheiros.
6. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberado,
por unanimidade de votos dos Conselheiros reunidos nesta Reunião do Conselho
de Administração e sem quaisquer restrições:
(I) aprovar, nos termos do parágrafo 1º do artigo 59 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a 1ª (primeira) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações da Companhia, em série única, da espécie quirografária
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos
de colocação nos termos da Instrução CVM 476, as quais terão as seguintes características e
condições:
(a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais);
(b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única;
(c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 200 (duzentas) Debêntures;
(d) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 26
de dezembro de 2011 (“Data de Emissão”);
(e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures na Data de Emissão será de R$1.000.000,00
(um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”);
(f) Conversibilidade: as Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia;
(g) Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem
emissão de cautelas ou certificados;
(h) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária;
(i) Prazo de Vigência e Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 30 (trinta) meses a contar da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de junho de 2014 (“Data de
Vencimento”);
(j) Amortização: O Valor Nominal Unitário será integralmente amortizado em uma única parcela,
na Data de Vencimento;
(k) Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 12º (décimo
segundo) mês contado da Data de Emissão, mediante aviso prévio de 10 (dez)
dias úteis aos Debenturistas, realizar o resgate antecipado da totalidade
das Debêntures (“Resgate Antecipado”). Não haverá Resgate Antecipado parcial
das Debêntures. O Resgate Antecipado será operacionalizado de acordo com
os procedimentos a serem estabelecido na escritura de emissão das Debêntures
(“Escritura de Emissão”) e o valor do Resgate Antecipado corresponderá
ao Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido de um prêmio (“Prêmio
de Resgate Antecipado”), equivalente ao maior valor entre (a) 0,15% (quinze
centésimos por cento) do Valor Total da Emissão acrescido da Remuneração
devida e não paga até a Data de Resgate Antecipado; e (b) 0,90% (noventa
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculado sobre o Valor Total da Emissão acrescido da Remuneração
devida e não paga até a Data de Resgate Antecipado, multiplicado pelo prazo
remanescente da Emissão, equivalente ao período entre a Data do Resgate
Antecipado e a Data de Vencimento das Debêntures, observadas as disposições
a serem previstas na Escritura de Emissão. As Debêntures objeto de Resgate
Antecipado serão canceladas pela Companhia;
(l) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. As Debêntures
renderão juros correspondentes a 113,00% (cento e treze inteiros por cento)
da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros
de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente
pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP” e “Taxa DI”, respectivamente),
no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br)
(“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa,
pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário não amortizado desde a Data de Emissão ou da data de pagamento
da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento
ou, ainda, a data em que ocorrer o Resgate Antecipado (conforme abaixo
definido) ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso, até
a data do seu efetivo pagamento, observandose o cronograma de pagamento
e fórmula para cálculo da Remuneração a serem estabelecidos na Escritura
de Emissão;
(m) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada das Debêntures.
(n) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será devida semestralmente, a partir da Data de Emissão.
A primeira data de pagamento de remuneração ocorrerá em 26 de junho de
2012 e a última data de pagamento de remuneração na Data de Vencimento
ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado ou Vencimento Antecipado
das Debêntures, se for o caso, conforme cronograma a ser estabelecido na
Escritura de Emissão (cada uma, uma "Data de Pagamento da Remuneração");
(o) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: as Debêntures serão integralizadas avista, em moeda corrente nacional,
em uma única data, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação
da CETIP, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva
integralização das Debêntures;
(p) Distribuição e Negociação: as Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário
por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e negociação
no mercado secundário no SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), ambos
administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as
negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP,
observadas as disposições da Instrução CVM 476 e da Escritura de Emissão.
Não obstante, as Debêntures somente poderão ser negociadas depois de decorridos
90 (noventa) dias corridos de sua subscrição ou aquisição pelo investidor,
conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, e entre investidores
qualificados, assim definidos no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de
18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Investidores Qualificados”),
observado o disposto nos incisos I e II do artigo 4º da Instrução CVM 476;
(q) Plano de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta pública com esforços restritos de
colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), com a intermediação
de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
As Debêntures serão ofertadas exclusivamente a Investidores Qualificados.
(r) Destinação de Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao reforço do
capital de giro e alongamento do endividamento da Companhia;
(s) Vencimento Antecipado: observadas as condições a serem estabelecidas na Escritura de Emissão,
o agente fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações
relativas às Debêntures, independentemente de qualquer aviso, interpelação
ou notificação judicial ou extrajudicial à Companhia, e exigir o imediato
pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de
Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso,
até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de qualquer das seguintes
hipóteses (“Vencimento Antecipado”): (a) inadimplemento, pela Emissora,
no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária relacionada
às Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil da data em que se
tornou devida; (b) descumprimento pela Emissora ou por qualquer de suas
controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária
relacionada às Debêntures descrita na Escritura de Emissão, não sanada
no prazo de 10 (dez) dias úteis da comunicação do referido descumprimento:
(i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário
ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo
que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo de cura específico; (c) (i) decretação de falência da Emissora e/ou
qualquer de suas controladas; (ii) pedido de autofalência pela Emissora
e/ou qualquer de suas controladas; (iii) pedido de falência da Emissora
e/ou qualquer de suas controladas formulado por terceiros não elidido no
prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial
da Emissora e/ou qualquer de suas controladas, independentemente do deferimento
do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora
e/ou qualquer de suas controladas; (d) se provarem-se falsas ou revelarem-se
incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declarações
ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura de Emissão e/ou no contrato
de distribuição pública das Debêntures a ser celebrado pela Emissora; (e)
distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio
ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso
a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias ou
não pecuniárias relativas às Debêntures, observado os prazos de cura estabelecidos
nos itens (a) e (b) acima, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(f) realização de redução de capital social da Emissora com finalidade
diversa da absorção de prejuízos, após a data de liquidação da Emissão,
sem que haja anuência prévia dos Debenturistas reunidos em AGE especialmente
convocada para esse fim; (g) mudança do acionista controlador direto ou
indireto da Emissora, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Ações; (h) inadimplemento, observados os prazos de saneamento das obrigações
previstos nos respectivos contratos ou instrumentos, ou vencimento antecipado
de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou
qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional, individual
ou agregado, superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); (i) protestos
legítimos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou em conjunto,
seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), por cujo pagamento
a Emissora seja responsável e que não sejam sanados, declarados ilegítimos
ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 10
(dez) dias úteis, contados da data em que a Emissora e/ou qualquer de suas
controladas tiver ciência da respectiva ocorrência; (j) não cumprimento
de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a
Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo
de até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento; (k) não
renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões,
subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para
o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou qualquer
de suas controladas que afete de forma significativa o regular exercício
das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo
de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento,
revogação ou suspensão, a Emissora e/ou qualquer de suas controladas comprove
a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade
das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença
ou autorização; (l) cisão, fusão ou incorporação ou qualquer outra forma
de reorganização societária envolvendo a Emissora, que resulte em alteração
de controle da Emissora e/ou qualquer de suas controladas, salvo se houver
o prévio consentimento de 75% (setenta e cinco por cento) dos Debenturistas
reunidos em assembleia de debenturistas especificamente convocada para
este fim; (m) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e (n) mudança ou
alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades atualmente
por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades
novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios
significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas.
(t) Multa e Juros Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento, pela
Companhia, de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos vencidos
e não pagos pela Companhia ficarão, desde a data da inadimplência até a
data do efetivo pagamento, sujeitos a (i) multa convencional, irredutível
e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios, calculados
pro rata temporis, à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes
sobre as quantias em atraso, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial.
(u) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia
através da CETIP, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente
na CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na
CETIP terão os seus pagamentos realizados pela Emissora através do banco
mandatário a ser contratado pela Emissora para fins da Emissão.
(II) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a:
(i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no
mercado de capitais para a distribuição pública das Debêntures,
(ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, incluindo, mas não se
limitando, ao agente fiduciário, o assessor legal, o banco mandatário e
agente escriturador da Emissão; e
(iii) celebrar a Escritura de Emissão das Debêntures, o contrato de distribuição
pública das Debêntures e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão
e à Oferta Restrita, bem como estabelecer condições adicionais àquelas
aqui deliberadas, praticar todos os atos necessários e firmar todos os
documentos requeridos para a realização da Emissão e à Oferta Restrita.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta
Ata, assinada por todos os presentes. Franca, 19 de dezembro de 2011.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Carlos Renato Donzelli
Secretário
Lélio Marcos Rodrigues Bertoni
OAB/SP 258.194