MAGAZINE LUIZA S.A.
CNPJ/MF n.º 47.960.950/0001-21
NIRE 35.300.104.811
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2011
Data, Hora e Local: No dia 28 (vinte e oito) de abril de 2011, às 19:00 horas, na sede social
da Companhia, localizada na Cidade de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da
Franca, n.º 1.465, Centro, CEP 14400-490 (“Companhia”).
Convocação e Presenças: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Mesa: Presidente, Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto; Secretário, Sr. Carlos Renato
Donzelli.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do aumento do capital social da Companhia
mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal,
de emissão da Companhia (“Ações”), para distribuição pública, com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição, nos termos do artigo 172,
inciso I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das
Sociedades por Ações”), a serem emitidas dentro do limite de capital autorizado, conforme
previsto no Estatuto Social da Companhia; (ii) a fixação do preço de emissão das Ações e a
justificativa do critério de fixação do preço; (iii) a forma de integralização e colocação das
Ações; (iv) a determinação dos direitos a serem conferidos aos titulares das novas Ações; (v)
a outorga pela Companhia ao Banco Itaú BBA S.A. de opção de compra de ações de
emissão da Companhia no montante de até 15% (quinze por cento) da quantidade de Ações
inicialmente ofertada, correspondentes a 7.547.164 (sete milhões, quinhentos e quarenta e
sete mil, cento e sessenta e quatro) Ações, nas mesmas condições e ao mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar”), destinadas a atender a um
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, nos termos
do artigo 24 da Instrução CVM 400 (“Opção de Lote Suplementar”); (vi) a aprovação dos
seguintes documentos relativos à Oferta: (a) Anúncio de Início, nos termos do artigo 52 da
Instrução CVM 400 (“Anúncio de Início”), (b) Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo
29 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”), (c) contrato de compra e venda de
ações, a ser firmado por investidores institucionais (“Contrato de Compra e Venda”), (d)
boletim de subscrição, a ser firmado por investidores institucionais (“Boletim de Subscrição”),
(e) Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Prospecto Definitivo”), (f) Formulário de Referência,
produzido nos termos da Instrução CVM n.º 480 (“Formulário de Referência”); e (g) Final
Offering Memorandum; (vii) a autorização para a Diretoria praticar todos e quaisquer atos
necessários, bem como assinar os contratos relacionados à consecução do aumento de
capital mediante distribuição pública referido no item (i) acima; e (viii) a aprovação da
utilização dos recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital pela Companhia
decorrente da Oferta.
Deliberações Tomadas por Unanimidade: Após a análise e discussão das matérias
constantes da ordem do dia, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade:
(i) aprovar o aumento do capital social da Companhia, que passará de R$ 43.000.000,00
(quarenta e três milhões de reais) para R$ 848.030.912,00 (oitocentos e quarenta e oito
milhões, trinta mil, novecentos e doze reais), representando um aumento, portanto, de
R$ 805.030.912,00 (oitocentos e cinco milhões, trinta mil, novecentos e doze reais), dentro
do limite de capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, mediante
a emissão para subscrição pública de 50.314.432 (cinquenta milhões, trezentos e catorze
mil, quatrocentas e trinta e duas) Ações, a serem emitidas com exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o
disposto no artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do parágrafo
1º do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, sendo que as Ações objeto do aumento de
capital serão objeto de distribuição pública no Brasil, a ser coordenada pelo Banco Itaú BBA
S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e BB Banco de
Investimento S.A. (“BB BI” e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o BTG Pactual,
“Coordenadores da Oferta”), em conformidade com o disposto na Instrução CVM n.º 400, de
29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), em mercado de balcão não organizado,
incluindo esforços de colocação de ações no exterior a serem realizados pelo BTG Pactual
US Capital Corp, Itau BBA USA Securities, BB Securities Limited e Banco do Brasil
Securities LLC (“Agentes de Colocação Internacional”), a serem adquiridas por investidores
institucionais estrangeiros, qualificados no termo da Resolução n.º 2.689, de 26 de janeiro de
2000, e alterações posteriores, do Conselho Monetário Nacional, com base em isenções de
registro previstas no Securities Act (“Oferta”);
(ii) aprovar a fixação do preço de emissão das Ações em R$ 16,00 (dezesseis reais) por
Ação. O preço de emissão das Ações foi fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding (conforme definido neste item abaixo), tendo como parâmetro a apuração do
resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos
Coordenadores da Oferta junto a investidores institucionais no Brasil e pelos Agentes de
Colocação Internacional no exterior, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), o qual reflete o valor pelo qual os
investidores institucionais apresentam suas ordens firmes de subscrição no contexto da
Oferta, sendo, portanto, o critério de preço de mercado justificado, tendo em vista que tal
preço não promoverá diluição injustificada dos demais acionistas da Companhia;
(iii) aprovar a forma de integralização das Ações, que deverá ser feita à vista, no ato da
subscrição, em moeda corrente nacional, e a forma de colocação das Ações, que deverá ser
feita em mercado de balcão não-organizado, de acordo com o procedimento descrito no
Aviso ao Mercado publicado em 07 de abril de 2011, nos termos do disposto no artigo 53, da
Instrução CVM 400, tendo sido concedido aos investidores não institucionais um prazo para
a realização dos pedidos de reserva de subscrição das Ações, nas condições descritas no
referido Aviso ao Mercado, sendo que as Ações de emissão da Companhia que não tiverem
sido objeto de pedidos de reserva de subscrição durante o Período de Reserva serão
destinadas à colocação pública a investidores institucionais, pelas instituições financeiras
coordenadas pelo Coordenador Líder;
(iv) determinar que os titulares das novas Ações objeto do aumento de capital, a partir da
data de sua emissão, farão jus aos mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da
Companhia e pela legislação aplicável às ações existentes, inclusive atribuição de dividendos
integrais e outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de
liquidação da Oferta;
(v) outorgar a Opção de Lote Suplementar ao Banco Itaú BBA S.A., conferindo poderes à
Diretoria para fixar todos os termos e condições relativos à Opção de Lote Suplementar;
(vi) aprovar os seguintes documentos relativos à Oferta: (a) Anúncio de Início, (b) Anúncio
de Encerramento, (c) Contrato de Compra e Venda, (d) Boletim de Subscrição, (e) Prospecto
Definitivo, (f) Formulário de Referência; e (g) Final Offering Memorandum;
(vii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à
consecução da Oferta, bem como a assinatura de todos e quaisquer contratos e documentos
necessários à sua realização, incluindo, mas não se limitando, ao Instrumento Particular de
Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Pública de Ações
Ordinárias de Emissão do Magazine Luiza S.A., ao Instrumento Particular de Contrato de
Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão do
Magazine Luiza S.A., ao Contrato de Participação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e
ao Contrato de Colocação Internacional (Placement Faciliation Agreement); e
(viii) aprovar a utilização dos recursos a serem obtidos mediante o aumento de capital pela
Companhia decorrente da Oferta para os fins descritos na seção “Destinação dos Recursos”
do Prospecto Definitivo da Oferta.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se antes redigido
e feito lavrar esta ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada. Franca, 28
de abril de 2011. Presenças: Mesa: Joaquim Francisco de Castro Neto: Presidente; Carlos
Renato Donzelli: Secretário. Conselheiros Presentes: Joaquim Francisco de Castro Neto,
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues, Onofre de Paula Trajano, José Antônio Palamoni,
Carlos Renato Donzelli e Inês Corrêa de Souza.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Franca, 28 de abril de 2011
Carlos Renato Donzelli
Secretário da Mesa