O Presente manual (o “Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembléia Geral Extraordinária do Magazine Luiza S.A. (a “Companhia” ou “Magazine Luiza”), que será realizada no próximo dia 06 de setembro de 2011, às 11:00 horas (“Assembléia”), no escritório administrativo da Companhia, no município de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, nº 1.465, Centro, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter à sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, as propostas da Administração abaixo destacadas.
1. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Apresentamos a seguir aos Senhores Acionistas a proposta da Administração em relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembléia. O objetivo é esclarecer com relação a cada um dos itens constantes da pauta a ser votada, a recomendação da Administração da Companhia com relação a tais deliberações. Além disso, os documentos relevantes para a discussão das matérias encontramse anexados ao fim deste Manual.
1.1. Ratificação da Nomeação e Contratação da KPMG Corporate Finance Ltda. e Aprovação do Laudo de Avaliação
Trata-se de deliberação de ratificação da nomeação e contratação da KPMG Corporate Finance Ltda., sociedade simples brasileira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23, com sede na Avenida Nove de Julho, nº 5109 – 6º andar, São Paulo/SP (“KPMG”), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação da New-Utd Utilidades Domésticas S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º e 2º andar, Vila Guilherme, CEP 02051- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.634.123/0001-63 (“New-Utd.”), para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”).
Adicionalmente, a Administração da Companhia propõe a aprovação de referido laudo de avaliação preparado pela KPMG, para fins do disposto no Art. 256, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
Em relação ao referido item da ordem do dia, a Administração é favorável à ratificação da contratação da KPMG, bem como à aprovação do laudo, tendo em vista que se trata de sociedade com vasta experiência e know how em avaliações, como a que foi objeto da contratação.
A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item I.
Como anexo deste Manual, apresentamos as informações a respeito da KPMG, nos termos do Art. 21 da Instrução CVM nº 481/2009 (a “ICVM 481/09”), na forma do Anexo 21.1.
1.2. Ratificação da Aquisição da New-Utd. pela Companhia
O segundo item da pauta diz respeito à ratificação da aquisição da New-Utd., conforme já amplamente divulgado ao mercado por meio do respectivo Fato Relevante.
Primeiramente, será colocada em discussão a ratificação da aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações representativas do capital social da New-Utd. de acordo com o Contrato de Compra de Ações e Outras Avenças, celebrado em 21 de julho de 2011, e conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de junho de 2011 (“Aquisição NewUtd.”).
A Administração da Companhia recomenda a aprovação da referida operação, uma vez que está em linha com a estratégia da Companhia e foi cuidadosamente negociada para e agregar valor às operações do Magazine Luiza.
Em seguida, será deliberada a aprovação do valor de reembolso de R$ 0,982452 por ação, a ser pago aos acionistas da Companhia dissidentes da deliberação relativa à ratificação da Aquisição New-Utd., correspondente ao valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
A Administração da Companhia recomenda a aprovação de todas as matérias constantes deste item II.
Nos termos dos Arts. 19 e 20 da ICVM 481/09, encontram-se detalhadas, no Anexos 19 deste Manual, as informações sobre a aquisição de controle das companhias e no Anexo 20 o direito de recesso.
1.3. Autorização aos Administradores
Trata-se da autorização para que os administradores da Companhia, ou seja, os Diretores estatutários, possam praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos Acionistas da Companhia.
2. REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS
Para participar da Assembléia, os Senhores Acionistas deverão apresentar: (i) o respectivo comprovante de ações escriturais, expedido pela instituição financeira depositária; e (ii) se for o caso, instrumentos de mandato para representação do Acionista por procurador, outorgado nos termos do Art. 126, §1º, da Lei das Sociedades por Ações.
A Companhia examinará a procuração e os documentos comprobatórios de representação e, se não puder validar a representação com base nos documentos recebidos, não entregará a procuração para o procurador designado acima, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 481/2009.
Os documentos assinados no exterior deverão ser notarizados e legalizados perante o consulado brasileiro mais próximo.
Juntamente com a procuração, cada acionista que não for pessoa natural ou que não estiver assinando a procuração em seu próprio nome deverá enviar documentos comprobatórios dos poderes do signatário para representá-lo.
O endereço para o qual estes documentos devem ser enviados é:
Magazine Luiza S.A.
Rua Voluntários da Franca, nº 1.465, Centro
Franca - São Paulo/ SP
CEP 14400-490
A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número (11) 3504-2955, em atenção à Diretoria de Relação com Investidores, ou por e-mail para ri@magazineluiza.com.br.
Esclarecimentos adicionais:
Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse para a participação na Assembleia encontram-se em anexo e disponíveis nos seguintes endereços da rede mundial de computadores: http://www.cvm.gov.br; http://www.magazineluiza.com.br.
São Paulo, 20 de agosto de 2011.
Luiza Helena Trajano I. Rodrigues
Diretora Presidente
Joaquim Francisco de Castro Neto
Presidente do Conselho