O presente manual (“Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Extraordinária do Magazine Luiza S.A. (“Companhia” ou “Magazine Luiza”), que será realizada no próximo dia 30 de novembro de 2011, às 11 horas (“Assembleia”), no escritório administrativo da Companhia, no município de Franca, Estado de São Paulo, na Rua Voluntários da Franca, nº 1465, Centro, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data (“Edital de Convocação”), as quais se encontram discriminadas e detalhadas no presente documento. Este Manual foi elaborado pela Administração da Companhia com o objetivo de prestar esclarecimentos e orientações aos Senhores Acionistas, bem como submeter a sua apreciação, de acordo com as determinações legais e estatutárias, a proposta da Administração abaixo destacada:
I. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Apresentamos aos Senhores Acionistas, a seguir, a proposta da Administração para cada uma das matérias da ordem do dia constantes do Edital de Convocação, as quais serão objeto de deliberação na Assembleia de 30 de novembro de 2011:
1. Ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e aprovação do laudo de avaliação
1.1. Este item da ordem do dia trata de deliberação para ratificação da nomeação e contratação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 127, Chácara Santo Antônio, CEP 04.719-910, e filial no município de Campinas, Estado de São Paulo, na Av. José Bonifácio Coutinho Nogueira, nº 150, 5º andar – Sala 502, Fazenda São Quirino, CEP 13.091-611, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 49.928.567/0001-11 (“Deloitte”), como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de avaliação da New-Utd Utilidades Domésticas S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amazonas da Silva, 27, 1º e 2º andar, Vila Guilherme, CEP 02051- 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 12.634.123/0001-63 (“New-Utd.” ou “Incorporada”), para fins de incorporação pela Companhia.
Em relação ao referido item da ordem do dia, a Administração recomenda a ratificação da nomeação e contratação da Deloitte, tendo em vista que se trata de sociedade com vasta experiência e know how em avaliações, como a que foi objeto da contratação.
Como anexo deste Manual, apresentamos as informações a respeito da Deloitte, conforme artigo 21 e Anexo 21.1., ambos da Instrução CVM nº 481/2009 (a “ICVM 481/09”).
1.2 A deliberação deste item da ordem do dia refere-se à aprovação do laudo de avaliação preparado pela Deloitte, a pedido da Companhia, para fins de incorporação da New-Utd. O laudo de avaliação foi elaborado para apuração do acervo líquido, a valor contábil, da sociedade incorporada, New-Utd, que será vertido integralmente para a própria Companhia.
Cumpre esclarecer aos Senhores Acionistas, que a Companhia não realizará aumento de capital em razão da incorporação da New-Utd, tendo em vista que: (i) a Incorporada é subsidiária integral da Companhia; (ii) as demonstrações financeiras da Companhia consolidam os registros contábeis da Incorporada; (iii) a Incorporação não demandará qualquer substituição de ações de acionistas não controladores da Incorporada por ações da Companhia, uma vez que a Companhia é a única acionista da Incorporada.
Conforme entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes (Processos CVM RJ 2007-2920, 2007-3645, 2005-7838, 2005-9849 e 2004-2040), tendo em vista que a presente Incorporação não acarretará aumento do capital social da Companhia, não alterará as participações dos acionistas da Companhia, não afetará interesses de acionistas minoritários, por se tratar de subsidiária integral, e não haverá direito de recesso, o laudo de avaliação não avaliará os patrimônios líquidos a preços de mercado, por não se aplicar o disposto no artigo 264, da Lei das Sociedades por Ações.
A Administração da Companhia é favorável à aprovação do laudo de avaliação da New-Utd, elaborado pela Deloitte.
2. Aprovação do Protocolo e Justificação e aprovação da incorporação da New-Utd. pela Companhia
2.1 Este item da ordem do dia refere-se à aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação da New-Utd pela Companhia.
O Protocolo e a Justificação foram elaborados e firmados pela Administração da Companhia e contém os termos e condições gerais da Incorporação, as suas justificativas e o critério de avaliação do acervo a ser absorvido pela Companhia.
2.2 O presente item refere-se à aprovação da incorporação da New-Utd pela Companhia.
Conforme esclarecido pela Administração no Protocolo e Justificação, a Incorporação se justifica em razão da simplificação da estrutura societária e da otimização das operações, especialmente com relação às atividades contábeis e financeiras, à unificação dos sistemas e da operação logística da Companhia.
Nos termos do parágrafo primeiro, do artigo 2°, da Instrução CVM n. 319, a Companhia informa que a estimativa de custos para a realização da presente operação de Incorporação é de aproximadamente R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), sendo que neste valor estão inclusos os custos com assessores externos e a contratação da empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação.
A Administração, em razão dos motivos expostos, recomenda a aprovação da Incorporação da New-Utd, com a versão do patrimônio para a Companhia, sem a realização de aumento de capital.
Clique
aqui para visualizar o conteúdo na íntegra.